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原標題：八千萬凈利潤的新疆火炬IPO暫緩表決，攔路虎可能是它？
來源：讀懂新三板
9月26日，新疆火炬遭遇瞭IPO暫緩表決。這是繼凱倫建材後，第二傢被暫緩表決的三板公司。
截至當前，年內已有14傢企業被發瞭“暫緩表決”的黃牌。
專業人士認為，“暫緩表決可能是由於過會前夜被舉報、重大事項未披露或披露不足、相關美國商標登記反饋意見未審核清楚等情況。但具體個例，還要具體分析。”
那麼，2016年扣非凈利潤規模已達8055.71萬的新疆火炬，為什麼會被暫緩表決呢？
未采取照付不議，令人疑惑
新疆火炬是一傢做城市燃氣的公司，主要從事城市天然氣輸配與銷售業務，上遊供應商主要為中石油下屬單位，下遊為各類城市天然氣用戶。
在新疆火炬身上，證監會的質疑主要在於公司不按照行業“照付不議”的特有慣例出牌。
我們看到，反饋意見中對這個問題是這樣說的：
請發行人提供與主要供應商的采購合同，結合采購合同的主要條款補充說明是否簽有“照付不議”的相關條款，並核查報告期各期天燃氣采購量是否低於“照付不議”合同約定的氣量，而觸發瞭照付不議協議的相關條款面臨支付巨額賠償或出現巨額損失的情形，同時結合與供應商簽署的相關供氣合同的年限等情況說明發行人是否具備可持續經營能力。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查並發表核查意見。
而新疆火炬的招股說明書中，並沒有出現“照付不議”的相關字樣。招股書顯示，供氣量以實際購銷量為準，采購價格由雙方根據政府相關部門價格指導文件經協商後確定；先款後氣，每月使用前預付，之後按照每月實際采購量進行結算。
那麼問題來瞭，到底什麼是“照付不議”？為什麼證監會會如此在意這個條款，它對企業會有怎樣的影響？
所謂“照付不議”，也是“照供不誤”，是天然氣供應的國際慣例和規則，就是指在市場變化情況下，付費不得變更，用戶用氣未達到此量，仍須按此量付款；供氣方供氣未達到此量時，要對用戶作相應補償。
為瞭化解上遊天然氣開發領域的投資風險，上遊供氣方采用“照付不議”合同鎖定瞭足夠數量的下遊用戶，並且獲得瞭下遊用戶在一定時期按照一定價格最低消費一定數量天然氣的承諾。
說白瞭就是鎖定瞭一個最低的價格，以及用氣的最低量。
讀懂君註意到，前次未能過會的中油恒燃與中石油約定的最低采購量為1.15億立方米，但其在2012、2013、2014年分別采購瞭1.21億立方米、1.02億立方米、1.11億立方米。
拿中油恒燃實際采購量與約定量差額最大的2013年來說，少采購瞭0.14億立方米的天然氣，也要白交2898萬的錢。而當美國商標申請推薦年其凈利潤隻有2378.93萬元。
顯然，如果按照實際采購量付款，而非按照“照付不議”來進行約定，企業可以避免因為達不到采購量而帶來的損失。而企業也不是那麼容易，就達到瞭約定的用氣量的。
不過，被否的中油恒燃是按 “照付不議”辦事沒辦明白，新疆火炬是幹脆就沒按“照付不議”辦事。這兩者還是有區別的。
即使如此，新疆火炬異於同行業的慣例的采購方式，令人疑惑。
毛利率和關聯方交易，新疆火炬或“沒說清楚”
另外，對於證監會一向關註的毛利率和關聯方交易，讀懂君也做瞭瞭解。
首先，證監會在反饋意見中，要求新疆火炬說明毛利率與同行業相比存在差異的原因和合理性。
對於天然氣銷售業務，請發行人：
（1）結合不同用戶類別，補充說明報告期各類用戶的成本構成、成本核算和歸集方式，並說明是否符合《企業會計準則》的規定；
（2）結合不同類別的用戶定價、成本構成等，分別計算各類用戶的毛利率，並結合同行業可比公司中相同或相近業務的毛利率進行對比分析，若存在差異說明原因及合理性；
（3）進一步說明針對不同的工業用戶的具體銷售價格確認標準及對應的銷售政策。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查並發表核查意見。
對於天然氣銷售毛利率遠高於同行業，新疆火炬是這樣解釋的美國商標申請：
“新疆區域的燃氣公司的燃氣銷售毛利率均高於新疆以外同行業上市公司，主要原因系：新疆燃氣企業位於氣源所在地，其采購成本低於內地同行業各公司；天然氣行業定價機制下，地方主管部門制定銷售價格時，需兼顧用戶承受能力來確定天然氣價格，新疆燃氣企業獲得氣價差（即終端銷售價格與門站價格差）占銷售價格之比高於內地。
由於新天然氣大部分業務在新疆北疆地區，相比較地處南疆地區的新疆浩源和新疆火炬，離氣源較遠，天然氣采購成本相對要高，其天然氣銷售毛利率低於南疆地區的新疆浩源和新疆火炬的毛利率。公司天然氣銷售毛利率與同處南疆地區的新疆浩源比較接近。”
對此，新三板資深研究人士紮古君表示，對於毛利率高於行業平均水平和毛利率最高的類比上市公司新疆浩源近6個百分點，還解釋成“接近”是很牽強的。他還表示，“新疆浩源作為上市公司，地域和新疆火炬接近，市場占有率區域輻射都優於新疆火炬，但新疆火炬的毛利率仍然高出瞭新疆浩源好幾個百分點”。
與此同時，新疆火炬的應收賬款周轉率低於同行業水平，且呈逐年下降趨勢。證監會也對新疆火炬的應收賬款予以瞭高度關註，結合新疆火炬極高的毛利率和應收賬款周轉率的異動，會被認定為高毛利率是通過放寬信用政策換來的。
再有，證監會，還就關聯方交易的部分，提出瞭反饋意見，要新疆火炬說明其向曾經的關聯方新捷能源采購的價格與向中石油采購的價格不同的原因，是否對其有依賴等情況。
（1）請保薦機構按照《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《上市規則》等規定，核查招股說明書是否已完整、準確地披露瞭所有關聯方和關聯交易，請核查“2016年新捷能源不再屬於公司關聯方”的表述是否準確；
（2）請補充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采購天然氣金額和占比大幅上升的原因，以及該關聯交易的必要性，2013年，發行人既向新捷能源銷售天然氣，又從新捷能源處采購天然氣的原因及合理性；
（3）請補充披露發行人向新捷能源銷售和采購天然氣的價格，結合其與獨立第三方的交易價格，對比說明與新捷能源的交易價格是否公允，請保薦機構和發行人律師進行核查並發表明確意見；
（4）請補充披露報告期內公司關聯租賃的情況，包括但不限於房產的所有權人、地址、面積、用途、租金、租賃期限等，請保薦機構和發行人律師核查該關聯租賃是否具有必要性，租賃價格是否公允；
（5）請保薦機構和發行人律師對公司是否存在對關聯方的重大依賴，上述關聯交易對發行人資產完整性和獨立性的影響，以及是否構成本次發行上市的障礙等發表明確意見。
從招股說明書中，紮古君發現新疆火炬對新捷能源每年的采購量都在50%左右，在新捷能源的大段的解釋中，有一句陳述，引來瞭紮古君的關註。“報告期內，公司向新捷能源采購天然氣的價格系在政府定價范圍內協商確定，與新捷能源向獨立第三方的銷售價格一致或接近，價格公允。”
真的公允嗎？
紮古君表示：“這張表，是新捷能源面向新疆火炬與其他客戶之間的價格差異。黃色的部分是公開資料披露的，沒有標黃的是倒推的。從上表可以得出，新捷能源賣給新疆火炬的價格和新捷能源賣給其他客戶的價格是存在比較大的差異的。並不是說和招股說明書上說的和公允價格是一致的。”
固定資產未計提減值準備，不該“背鍋”
對於新疆火炬，很多人的質疑在於公司大額固定資產，而未計提減值準備。事實究竟是否真的如此呢？
反饋意見中，是這樣說的：
截至2016年6月30日，公司固定資產原值為31，985.35萬元，累計折舊為12，626.57萬元，不存在減值跡象，主要由輸氣管線、機械設備和房屋建築物及構築物組成。請發行人：
（1）補充說明各類固定資產的折舊政策和折舊年限，並與同行業可比公司同類資產折舊政策進行比較，說明是否存在差異，若存在差異請披露原因及對發行人凈利潤的影響；
（2）結合同行業上市公司情況，說明並披露報告期內不計提固定資產減值準備的判斷依據；請保薦機構及會計師核查發行人報告期內固定資產減值測試及計提方法是否謹慎、合理，並發表明確意見；
（3）由於輸氣管線資產具有隱蔽性，請會計師說明報告期內針對輸氣管線的盤點方法及盤點結果，盤點金額同賬面金額相比是否有重大差異及差異的處理；
（4）補充披露對管存天然氣的盤點方法、盤點結果及差異處理，同時請保薦機構、會計師補充說明對管存天然氣執行的盤點復核程序及未能有效盤點所使用的替代程序。“
讀懂君看到，新疆火炬的固定資產主要有房屋建築、輸氣管線、機械設備、運輸工具及其他。截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定資產原值3.94億元，累計折舊1.45億元，凈值2.49億元，整體成新率為 63.15%。
對於未計提減值準備，新疆火炬表示，“報告期內，未發現上述固定資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞、資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置的情況，未發現資產存在減值的跡象且不存在構建成本或市值大幅下降的情況。報告期內，公司業務及公司所處行業整體發展較快，技術或者法律等環境以及資產所處的市場未發 生重大變化，沒有對企業產生不利影響，各固定資產所處資產組合均能給公司帶來盈利，故未對計提減值準備。”
從財務數據來看，新疆火炬固定資產的賬面價值也剛好等於其可變現凈值，無需計提減值準備。
但新疆火炬不計提減值準備真的合理嗎？
其中，輸氣管線作為最具隱蔽性的固定資產，吸引瞭證監會的註意。
讀懂君找到瞭4傢與新疆火炬業務最相近的公司，分別是新三板上的華燃油氣（832203.OC）、益通股份（832357.OC）、德信股份（832749.OC），以及A股上的新天然氣。他們的固定資產規模分別為118.91萬元、3.42億元、5630.28萬元、5.67億元，其中涉及到機器設備、運輸設備、電子設備、房屋建築、管網設備等。
除瞭新天然氣在2016年年報中有60萬的減值準備外，另三傢新三板公司均未在近三年一期計提固定資產的減值準備。
看來，固定資產的減值準備或許並不能成為新疆火炬IPO暫緩的理由。
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